Thủ Tục Thành Lập Công Ty Cổ Phần Cần Những Gì ?

Mục lục

Bạn đang ấp ủ dự án kinh doanh và muốn thành lập công ty cổ phần? Hoặc đang tìm cách chuyển đổi mô hình doanh nghiệp hiện tại sang công ty cổ phần? Bài viết này của Pháp Lý Khởi Nghiệp sẽ cung cấp cho bạn những kiến thức cần thiết về điều kiện và thủ tục thành lập công ty cổ phần theo Luật Doanh Nghiệp hiện hành, giúp bạn vững bước trên con đường khởi nghiệp.

Thủ Tục Thành Lập Công Ty Cổ Phần

Thành lập công ty cổ phần là một quá trình tương đối phức tạp, bao gồm nhiều giai đoạn và liên quan đến nhiều cơ quan có thẩm quyền. Hãy cùng tìm hiểu chi tiết để chuẩn bị tốt nhất cho quá trình này.

Công Ty Cổ Phần Là Gì? Định Nghĩa & Đặc Điểm

Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam. Sự ra đời của loại hình này bắt nguồn từ nhu cầu liên kết vốn để phát triển kinh tế – xã hội. Đây là loại hình doanh nghiệp duy nhất được phép phát hành cổ phiếu và tham gia thị trường chứng khoán để huy động vốn. Đối với nhà đầu tư, công ty cổ phần cho phép họ chia sẻ rủi ro kinh doanh và tìm kiếm lợi nhuận cao hơn.

Định Nghĩa Công Ty Cổ Phần

Theo Luật Doanh Nghiệp, công ty cổ phần được định nghĩa như sau:

Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không giới hạn số lượng tối đa.
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ một số trường hợp đặc biệt theo quy định của pháp luật.

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

Đặc Điểm Nổi Bật Của Công Ty Cổ Phần

Đặc điểm công ty cổ phần

Cơ cấu tổ chức gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc). Công ty có trên 11 cổ đông phải có Ban kiểm soát.
Trách nhiệm hữu hạn: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.
Tự do chuyển nhượng cổ phần.
Số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không giới hạn tối đa.
Có quyền phát hành cổ phiếu.

Ưu, Nhược Điểm Khi Thành Lập Công Ty Cổ Phần

Ưu Điểm

Trách nhiệm hữu hạn, giảm thiểu rủi ro cho cổ đông.
Lĩnh vực hoạt động kinh doanh đa dạng.
Cơ cấu vốn linh hoạt, thu hút nhiều nhà đầu tư.
Khả năng huy động vốn lớn thông qua phát hành cổ phiếu.
Dễ dàng chuyển nhượng vốn.
Mọi công dân, bao gồm cả cán bộ công chức, đều có quyền mua cổ phiếu.

Nhược Điểm

Quản lý và điều hành phức tạp hơn do số lượng cổ đông lớn, có thể xuất hiện mâu thuẫn lợi ích giữa các nhóm cổ đông.
Chịu sự quản lý, giám sát và ràng buộc chặt chẽ của pháp luật, đặc biệt về tài chính và kế toán.

Cơ Cấu Tổ Chức Của Công Ty Cổ Phần

Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần

Mô hình tổ chức quản lý bao gồm Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT) và Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc). Trong trường hợp công ty có ít nhất 20% số thành viên HĐQT là thành viên độc lập, phải có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT. Người đại diện theo pháp luật có thể là Chủ tịch HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, tùy thuộc vào quy định trong Điều lệ công ty.

Các Loại Cổ Phần & Quy Định

Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông. Ngoài ra, công ty có thể phát hành cổ phần ưu đãi, bao gồm:

Cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Cổ phần ưu đãi cổ tức.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Cổ phần ưu đãi khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

Chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết (trong 3 năm đầu). Mỗi cổ phần cùng loại đều mang lại quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích như nhau cho người sở hữu. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi, nhưng cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của ĐHĐCĐ.

Điều Kiện Thành Lập Công Ty Cổ Phần

Điều kiện riêng thành lập công ty cổ phần

Điều Kiện Chung

Tên công ty: Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên công ty đã đăng ký. Tuân thủ Điều 31, 32, 33 và 34 Luật Doanh Nghiệp.
Trụ sở: Có trụ sở giao dịch cố định, không phải là khu tập thể hoặc chung cư.
Ngành nghề kinh doanh: Phải phù hợp với hệ thống ngành nghề kinh tế quốc dân. Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, phải đáp ứng các quy định cụ thể.
Vốn điều lệ: Số vốn cổ đông góp hoặc cam kết góp.
Vốn pháp định: Mức vốn tối thiểu theo quy định pháp luật (đối với một số ngành nghề).
Cổ đông: Tối thiểu 3 cổ đông sáng lập (cá nhân hoặc tổ chức), không giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông phải tuân thủ khoản 2 Điều 13 Luật Doanh Nghiệp.

Điều Kiện Riêng

Giám đốc/Tổng giám đốc không bị cấm theo quy định pháp luật.
Tối thiểu 3 cổ đông sáng lập.

Thời Gian Thành Lập Công Ty Cổ Phần

Thời gian thành lập công ty cổ phần

Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có quy định khác. HĐQT chịu trách nhiệm giám sát việc thanh toán cổ phần.